含羞草传媒

当社は、経営の透明性?公正性を确保するとともに、保有する経営资源を有効に活用し、迅速?果断な意思决定により経営の活力を増大させることがコーポレート?ガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り组みます。このような当社のコーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方、およびそれを支える枠组みとして、取缔役会等の责务、含羞草传媒の権利?平等性の确保、ステークホルダーとの协働、含羞草传媒等との対话の各项目についての考え方を「コーポレートガバナンス基本方针」として2015年8月に制定いたしました。その后も随时取缔役会决议をもって改定?更新しています。

当社は、会社法上の机関设计のうち监査役会设置会社を採用し、取缔役会にて経営上の重要事项の意思决定と执行役员らによる业务执行状况の监督を行い、监査役および监査役会により取缔役等の职务执行の监査を実施しています。また、取缔役会で选任する执行役员に法律上许容される范囲での意思决定を适切に委譲することにより、経営の意思决定の迅速化と効率化を図っています。取缔役会を构成する取缔役は、2022年の含羞草传媒総会以降减员し、2025年7月1日现在、7名（社内取缔役3名、独立社外取缔役4名）で构成され、过半数が社外取缔役となっています。

当社取缔役会は、原则、月1回と四半期决算ごとに开催し、経営の重要事项の决定および业务执行状况の监督を行っています。2024年度は17回开催し、扱った议题件数と时间は右记のとおりです。

いずれの取缔役も17回すべての取缔役会に出席しています。取缔役会の审议とは别に取缔役恳谈会という非公式な讨议时间も设けており、2024年度は15回実施しました。経営戦略のコンセンサス形成のため、上期は中长期戦略について、下期は中期経営计画についての议论を执行侧と行いました。

2024年度の取缔役会では、経営上の重要事项の意思决定として、通常的な会社法上の取缔役会専决事项のほか、中长期の経営计画、サステナビリティに係る方针、主として投资开発事业における一定规模以上の投资や资产の譲渡、子会社の再编等につき审议の上、决议しました。

投资案件の审査にあたっては、资本コストや资本収益性を重视した経営を推进すべく、リスクを加味したハードルレートと内部収益率（滨搁搁）により评価し、その投资の是非を判断しております。加えて、定性的な评価として、全体の事业ポートフォリオの中での取り组み意义についても厳格に议论したうえで决议しております。

具体的な案件としては、6月にアメリカのカリフォルニア州植栽会社の事业譲受、7月に长崎県五岛市における电力卸売り会社の设立、10月にコートジボワールにおける财団法人设立、11月に国内设备工事?温浴施设事业会社の株式譲受、12月に含羞草传媒プライベートリート投资法人の设立等について活発な议论による审议を経て、承认しました。

また、2024年度の定时含羞草传媒総会において、海外机関投资家含羞草传媒から含羞草传媒提案を受领したため、取缔役会にてその内容を検讨したうえで反対意见を决议しております。

一方、中期経営计画2024で当社の重点管理事业として特定した新罢翱顿础ビル事业、海外事业、再エネ事业の叁つ、および机関投资家との対话については、频度高く取缔役会で进捗状况の报告を受け、社外取缔役を中心に有意义な意见を述べております。

当社では、重要な役職（取締役、監査役および執行部門重要人事）に関する適格性の審査、および役員等報酬額の妥当性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役4名を含む取締役5名で構成された人事?报酬委员会を設置しています（2024年度は社外取締役3名を含む取締役4名でした）。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っています。

2024年度は8回开催し、役员の基本报酬、业绩连动报酬等の妥当性、执行役员および支店长候补者の适格性、次世代経営人财育成（社长后継者育成）计画、社外役员候补者等について议论、审议等を行いました。とりわけ、执行役员の业绩连动型报酬および株式报酬の金额や评価指标について、3年ぶりに改定するにあたり现状やトレンド分析、改定后の数値、他社状况等について十分な议论を行いました。

サステナビリティ委员会は、社外取締役4名と社内取締役1名で構成され、サステナビリティを巡る課題?取り組みに関する協議、「サステナビリティ戦略委員会」の執行状況に対する監督?指導を行うほか、含羞草传媒などのステークホルダーとの対話という役割を担います。

人事?报酬委员会では、2024年度から社长后継者计画に踏み込んで議論を進めました。社長後継者選定までのロードマップを以下のように定め、既に進行しているステップ1の次世代経営人財育成に加え、ステップ2の現任の経営人財である執行役員?支店長については、年度の業績評価とともに、社長後継者候補としての適否の評価を行うことを検討しています。また、社長後継者候補を選出するための「あるべき社長像」と「評価基準」の議論を深めました。引き続き、ステップ3の社長後継者選定と育成について、人事?报酬委员会が関与しながら、議論してまいります。

当社では「コーポレート?ガバナンス基本方针」にもとづき、毎年取締役の自己評価にもとづいた取締役会の実効性分析?評価を実施してきました。

2024年度（2024年4月～2025年3月）の取缔役会実効性评価は、以下のとおり実施しました。

達成度を5段階評価する質問全39項目のうち、35項目で平均が4点以上の高評価となりました。特に、「人事?报酬委员会」、「議事進行と建設的な議論」、「取締役会の貢献」、の3項目は4.8点以上の高得点でした。一方、3点台は4項目で、3.3得点の「子会社の管理?監督」が昨年に続き低位となりました。前年と比べ、評点が上がったものは23項目、下がったものが11項目、同点が4項目でした。評価が上がった項目の主なものは、「議事進行と建設的な議論」、「人事?报酬委员会の評価」で0.8点アップ、一方下がった項目の主なものは「監査役（会）と取締役会の連携」、「内部統制システム」で0.5点ダウンでした。

前年度の取缔役会実効性评価结果にもとづき2024年度の取缔役会运営上の课题として叁つを设定し、取り组みを行いました。その主な取り组み内容とアンケート评価结果（得点）は以下のとおりです。

第叁者评価として、当社が行ったアンケートとヒアリングの结果をコーポレート?ガバナンスに详しい外部の弁护士に提示し、実効性评価の方法および评価结果から导かれる课题についてレビューをしていただきました。

取締役会実効性評価については以下の評価をいただきました。実効性評価の方法については、2023年度に引き続き、各取締役および各監査役に対して質問項目への評点および自由記載による回答を求めるアンケートに加え、社外取締役および社外監査役に対してヒアリングを実施し、適切?有効な手法を採用している。また、忌憚のないコメントがなされている。評価ポイントとしては、次の項目が挙げられました。①新中計策定についての活発な議論がされた②子会社事業の状況につき、社外取締役への情報共有が強化された③人事?报酬委员会の運営レベルが高い④社外取締役と執行側とのコミュニケーションの機会が充実改善の余地としては、期中に取締役会実効性に関する議論を行うこと、中計策定議論を終えたので新たな重点アジェンダを定めその議論の十分度を評価することなどが挙げられました。

2024年度の当社取缔役会の构成は、取缔役6名（社内3名、社外3名）监査役3名と少人数构成となった中、実効性评価においては、取缔役会全体の実効性が相当高く确保されているとの评価でありました。

とりわけ、2024年度取り组み课题の一つめ、「経営戦略のコンセンサス形成?新中计の在り方検讨」について、取缔役恳谈会?取缔役会で活発かつ十分な议论が行われたことが高く评価されました。

取り组み课题二つめ「取缔役会付议案件の事后报告?レビューの仕组み改善」についても、その仕组みの改善が见られ、実际に复数案件の事后报告や投资案件のモニタリング报告が行われたことに対する评価が高い一方、今后さらに継続?発展させることを望む意见、子会社管理に係る议论や报告が不足しているとの意见が复数ありました。

新中計の初年度となる2025年度以降は、中長期的な観点から、事業ポートフォリオマネジメント、人财戦略、子会社管理、政策保有株式、ガバナンス体制などについて議論する必要性が高いとの意見がありました。

当社が持続的成长と中长期的な公司価値向上を実现するうえで、その监督を担う取缔役会の実効性向上は、极めて重要であります。2025年度は新中计の初年度であり、取缔役会としては中计进捗状况の検証とともに、中长期的视点に立ち、重要事项の意思决定と执行役员らによる业务执行の监督にあたり、公司価値の最大化につなげていかなければなりません。これらを踏まえ、以下叁つの课题への対応が必要と结论付けました。

上记実効性评価结果を踏まえた叁つの课题に対応することを、取缔役会议长が认定する2025年度の取缔役会运営方针に盛り込み、定时含羞草传媒総会直后の取缔役会において説明?周知いたしました。

プライム市場上場企業としてコーポレート?ガバナンスの充実が求められる中、取締役会の運営を支えるため、取締役会室が専任の室員により取締役会事務局業務を担い、取締役会の実効性向上に資する施策を主体的に推進しています。社外取締役に対しては、建築?土木の作業所見学会、技術研究発表会、支店経営総括会議やグループ会社の報告会への出席機会の提供、取締役会会議資料の事前配布?説明の機会を充実させ、タイムリーな情報提供を行っています。加えて、前述の取締役懇談会の計画的運営や、人事?报酬委员会の事務局業務も担っています。また、2025年度の新任の社外取締役候補者の選定の支援も行いました。

当社では监査役制度を採用しており、4名の监査役（うち社外监査役3名）は取缔役会への出席や现业部门への往査などを通して、取缔役の职务の执行状况の监査を行っています。また、代表取缔役?会计监査人との定期的な経営情报の共有や各种会议への出席机会を设け、监査の実効性を确保しています。

なお、监査役の职务を补助する部门である监査役室の人事、组织変更については、あらかじめ监査役会または监査役会が指名する监査役の意见を求めることを规定しており、取缔役および执行部门からの独立性を确保しています。

取締役および執行役員の報酬は、経営人財を確保?維持できる水準としたうえで、中長期的な業績向上や企業価値の増大、含羞草传媒重視の経営意識を高めることを目的とした業績連動報酬を取り入れております。2024年度には、人事?报酬委员会において5回にわたり、執行役員の報酬制度等について審議を行い、2025年度以降の役员报酬について、役員の責務や期待される役割等を踏まえ、报酬水準?构成割合を見直すとともに、年次賞与および株式报酬において適切なインセンティブを付与することを目的として評価指標等の一部改定を行うこととしました。これを受け、役员报酬に係る方針も見直し、改定（2025年5月取締役会決議）しました。役员报酬の基本的な考え方は以下のとおりです。

日本における同规模の上场公司との比较において、适切な水準に设定します。设定にあたっては、外部専门机関から提供される客観的な报酬データ等を参照します。执行役员の报酬は、基本报酬、业绩连动报酬（年次赏与）および株式报酬で构成し、役位に応じて、基本报酬：业绩连动报酬：株式报酬＝1：0.35～0.45：0.35～0.45程度（改定后の制度では、1：0.40～0.50：0.40～0.50程度）の割合とします。また、株式报酬の割合は、当该割合の3分の2を业绩连动分、3分の1を非业绩连动分とします。执行役员を兼务しない取缔役の报酬は、基本报酬および株式报酬（非业绩连动分のみ）で构成し、基本报酬：株式报酬を、社内取缔役は1：0.55程度（改定后の制度でも1：0.55程度）、社外取缔役は1：0.1程度（改定后の制度でも1：0.1程度）の割合とします。